Contrat de cession d'actions

La convention de cession de parts sociales est celle par laquelle une personne, le cédant ou le vendeur, transfert/vend les parts sociales détenu dans une société.

La Convention en Preview

IL EST CONVENU CE QUI SUIT :

Article 1 :   Définitions

A moins que la Convention ou ses Annexes ne précisent une autre interprétation, les termes visés par la présente clause seront définis comme suit:

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Article 2 :    Déclarations préalables

            §1 . Déclaration préalable du cédant

La Société anonyme ……………………………………….. est inscrite à la banque-carrefour des entreprises sous le n° ………………………………… et son siège est situé à ………………………………………………………………………;

La société a été constituée le………………………………………………………..  pour une durée de………………………………………………………….

Le capital de la société s’élève à …………………………. euros, divisé en …………………………… actions nominatives de ………………….. euros chacune, entièrement libérées et réparties entre les associés dans les proportions suivantes :

-                  ………………………..à hauteur de ……………….actions, numérotées ……………….

-                  ………………………..à hauteur de ……………….actions, numérotées ……………….

Le cédant détient actuellement ……………….. actions  de la société sur les ________ formant la totalité de son capital.

La société déclare n’avoir émis aucun autres titres représentatifs ou non du capital.

La société a clôturé son dernier exercice comptable le………………..

Les comptes annuels relatif au dernier exercice clos ont été certifiés et approuvés par l'assemblée générale ordinaire réunie le………………………

La société est dirigée par ………………………en qualité d’administrateur, nommé à ces fonctions pour une durée (de)………………………

            §2. Déclaration préalable du cessionnaire

Le cessionnaire déclare, que dans le cadre de la présente cession, qu’il a pu préalablement obtenir toutes les informations sollicitées nécessaires à sa bonne connaissance de la situation de la société.

            §3. Déclaration commune des parties

Les parties reconnaissent l’exactitude des indications et informations les concernant et reprises dans la présente convention.

Les parties déclarent qu’aucune mesure, procédure ou autre, de nature civile ou commerciale, n’obère ou ne restreint leur capacité à la libre disposition des biens ou actifs faisant l’objet de la présente convention.

Article 3 :    Objet    

Le Cédant transfert au Cessionnaire, qui y consent, la pleine propriété de……………..   [C1]        actions nominatives, d’une valeur nominale de ……………, numérotées ………………………, qu'il détient dans le capital de la société anonyme…………………………………………….

Article 4.  Prix

La présente cession de la totalité des actions de la société est réalisée au prix de ………………….euros par action, soit pour l’ensemble des actions objet de la présente convention, la somme totale de ………………………………………………..euros.

Article 5 :   Paiement

Le prix de cession est intégralement acquittée ce jour, comptant ou par virement bancaire{C}[C2]{C} , par le cessionnaire au cédant qui le reconnaît et en donne bonne et valable quittance.

ALTERNATIVE

Les parties conviennent de définir les modalités de paiement, de la manière détaillée ci-après :

-

-

-

{C}[C3]{C}  En cas de non-paiement à l’échéance et après notification d’une mise en demeure, le débiteur sera tenu à titre de clause pénale, en plus des intérêts moratoires dus à proportion de son retard de règlement [8%] , au paiement d’une somme forfaitaire égale à [10]% du montant total des sommes impayées (ou d’un montant de n €)

Article 6 :    Transfert

Le transfert de la propriété des actions ainsi que des droits sociaux et notamment le droit prorata temporis aux dividendes éventuels, intervient à la date de la présente ou le …………………………….. [C4] 

Les parties se confèrent mutuellement un mandat pour procéder à l’inscription de la mutation dans le registre des actions nominatives de la société, étant entendu qu’un exemplaire original de la présente convention sera joint au registre.

Article 7:     Engagements du Cédant

Le Cédant entend fournir au Cessionnaire toutes les garanties usuelles de droit. A cet égard, il déclare et atteste ce qui suit:

7.1 S’agissant de la Société:

7.1.1 xxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxx

7.1.2  xxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxx

7.1.3.  xxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxx

7.1.4.  xxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxx

7.1.5.  xxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxx

7.1.6. Que la Société n’a pas donné à ce jour et jusqu’au jour de la clôture ses propres garanties, caution ou aval pour l’exécution des engagements contractés par des tiers, des actionnaires ou administrateurs.

7.1.7. Qu’entre la date d’entrée en vigueur du présent Contrat et le jour de clôture, le Cédant s’engage à ne pas participer à la prise de décisions de l’assemblée générale de la Société qui porteraient sur les objets suivants :

-        Modification des Statuts ;

-        Augmentation ou diminution du capital de la Société ;

-        Liquidation, fusion ou scission de la Société ;

-        (…).

  • 7.2 S’agissant des Actions

7.2.1. Qu’il est propriétaire de la totalité des Actions.

7.2.2. Qu’il transfère au Cessionnaire les Actions quittes et libres de tous privilèges, saisies, charges ou droits généralement quelconques qui seraient de nature à limiter les droits qu’il pourrait avoir sur les Actions.

7.2.3. Qu’il peut librement céder les Actions et qu’aucune disposition légale, contractuelle, statutaire ne l’empêche de procéder à la cession des Actions.

7.2.4. Que la Société n’a pas émis d’autres titres que des actions.

  • 7.3   S’agissant des documents et des comptes de la Société

7.3.1. Que la Situation comptable [Annexe 1] a été établie de bonne foi en utilisant les méthodes prescrites par la législation applicable sur la comptabilité et les comptes annuels des entreprises. Le Cédant déclare qu’il n’existe aucun engagement hors bilan, de telle manière que la Situation comptable reflète complètement et fidèlement la situation de la Société.

7.3.2. Que depuis le [date de la Situation comptable], la gestion de la Société n’a connu aucun événement exceptionnel et ses organes n’ont souscrit aucun engagement qui s’écarterait ou excéderait ceux d’une gestion courante, exercée en bon père de famille et dans les normes des situations comptables relatives aux exercices précédents. La gestion de la Société n’a connu aucun événement devant être porté à la connaissance du Cessionnaire qui pourrait modifier son appréciation de la valorisation de celle-ci. Les livres de la Société ont, depuis, été tenus de manière correcte et complète.

7.3.3.  xxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxx

 

Article 8 :    Clôture

8.1. La clôture aura lieu à (lieu), le (date).

8.2. Le jour de la clôture, et pour autant que le Cessionnaire dispose d’une confirmation écrite de la Banque quant au paiement du prix des actions, convenu à la section (…) :

- Le Cédant délivre un reçu au Cessionnaire ;

- Le Cédant remet les actions nominatives en apportant la preuve que celles-ci ont été enregistrées dans le registre de la Société et qu’elles sont entièrement libérées et librement cessibles ;

- Le Cédant remettra au Cessionnaire l’ensemble des clés, documents, archives ou autres dont il peut être en possession.

8.3. Le Cessionnaire aura, à cette date, la pleine propriété et la jouissance des Actions et exercera tous les droits et les prérogatives liés aux Actions et notamment percevra les dividendes ou autres avantages financier distribués à partir du jour de la clôture.

 

 

 Article 9 : Garanties

9.1.  xxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxx

9.2. Le Cessionnaire et/ou la Société seront en droit de demander, outre des dommages et intérêts, le comblement du passif, résultant des renseignements erronés et de toutes autres actions.  En toute hypothèse, l’indemnité devra au moins couvrir l’entièreté du préjudice subi par le Cessionnaire et/ou la Société.

9.3. En cas de contrôle fiscal de la Société susceptible d’engager la responsabilité du Cédant, le Cessionnaire en avisera immédiatement le Cédant, par lettre recommandée à la poste avec accusé de réception.

Article 10 :  Mandat social

10.1. Immédiatement après le transfert des Actions et au plus tard dans les huit jours de la signature de la Convention, se tiendra une assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la Société. Le Cédant s’engage à présenter leur démission en tant qu’administrateur et administrateur délégué au cours de cette assemblée générale. Le Cédant se porte fort que (…) présentera également lors de cette assemblée générale sa démission en tant qu’administrateur.

L’assemblée générale prendra acte de ces démissions et procèdera à la désignation de nouveaux administrateurs. Les lettres de démission sont annexées au présent Contrat.

10.2. Le Cessionnaire assurera le dépôt d’un extrait du procès-verbal de cette assemblée générale au greffe du tribunal de […] afin que ce document soit versé au dossier de la Société et publié au […].

10.3. Le Cessionnaire s’engage à approuver et à déposer, dans les délais légaux les comptes annuels de la Société, clôturés au […] et à voter, par vote spécial, en faveur de la décharge donnée aux Cédants en tant qu’ancien administrateur et administrateur délégué.

10.4. Le cédant ne posera que des actes de gestion courante jusqu’à son remplacement et la publication de son remplacement, et ce uniquement en concertation avec le cessionnaire.

Article 11 :    Compte courant -actionnaire

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Article 12 : Non-Concurrence

Le Cédant s’engage à ne pas développer d’activité ou de prendre part directement ou indirectement à des activités qui concurrencent directement les activités exercées par la Société pendant une durée de 5 ans à dater de la date de la signature de la Convention, et ce sur le territoire (…)

Article 13 : Confidentialité

13.1. Le Cessionnaire promet de respecter la confidentialité des informations délivrées par la Société dans le cadre du présent Contrat.

En raison de cette obligation de confidentialité, le Cessionnaire ne divulguera pas aux tiers les informations reçues.

13.2. Le Cessionnaire s’engage à utiliser les informations reçues exclusivement dans le cadre de l’exécution du présent Contrat, sauf dans le cas où une autorisation expresse est délivrée.

13.3. L’obligation de confidentialité prévue dans le Contrat ne concernera pas les informations:

(i)         qui sont actuellement à la libre connaissance du public,

(ii)        qui sont développées de manière indépendante par le Cessionnaire sans l’usage d’une quelconque information confidentielle,

(iii)        qui sont déjà connues par le Cessionnaire avant la révélation de cette Information,

(iv)       qui sont ultérieurement obtenues par le Cessionnaire par l’intermédiaire d’un tiers sans violation de l’obligation de confidentialité.

13.4. Dans l’hypothèse où l’une des Parties n’exécuterait pas l’une des obligations contenues dans cette clause, l’autre Partie a le droit de réclamer des dommages et intérêts, sans mise en demeure et sans intervention judiciaire préalable.

13.5. Cette clause produit ses effets pendant la durée du Contrat mais également […] années après le terme de celui-ci.

 

Article 14 :     Manquements et Résolution

14.1.  xxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxx

14.2.  xxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxx

14.3.  xxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxx

 

Article 15 :     Extinction du contrat

15.1. xxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxx

15.2.  xxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxx

15.3.  xxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxx.

Article 16.     Force majeure

16.1. Ce terme vise la survenance imprévisible, irrésistible et indépendante de la volonté de chacune des parties, de tout évènement ayant pour conséquence d’empêcher l’exercice des obligations au titre du présent Contrat. Parmi ces évènements, se trouvent notamment : la guerre, les émeutes, les révolutions, les insurrections, les grèves, les incendies, les inondations, les tremblements de terre, les tempêtes, […]. N’entrent par contre pas dans la définition de la force majeure, les évènements suivants : […] ;

16.2. Aucune Partie ne sera tenu responsable pour la défaillance ou l’inobservation ainsi que l’inexécution de ce Contrat si celles-ci sont causées par un cas de force majeure. La Partie affectée doit apporter la preuve de l’existence du cas de force majeure ainsi que ses effets.

16.3. Dans le cas où un tel événement se produirait, la Partie qui est dans l’impossibilité d’accomplir ses obligations devra notifier à l’autre Partie, aussi rapidement que possible, et au plus tard après […] jours, la nature, la durée présumée ainsi que les conséquences de cet événement et, enfin, le terme de cet événement. La Partie affectée informera l’autre Partie des évolutions de l’évènement ou de la circonstance constituant le cas de force majeure.

16.4. La Partie affectée ne sera pas tenue responsable pour la défaillance ou l’inobservation ainsi que l’inexécution de ce Contrat mais elle ne bénéficiera pas d’une révision des délais endéans lesquels elle devait exécuter sa mission s’il est prouvé qu’elle aurait malgré tout dépassé ces délais même en l’absence de cas de force majeure.

16.5. Si la défaillance, l’inobservation ou l’inexécution du présent Contrat due en raison du cas de force majeure dure plus de […] mois, l’autre Partie peut, à tout moment, résilier le contrat, moyennant une notification écrite adressée à la Partie affectée et précisant la date exacte de résiliation.

Article 17 : Divers

17.1 Force Obligatoire

Ce contrat liera légalement les parties et prendra effet aux bénéfices des présentes Parties, de leurs héritiers, de leurs successeurs ou des personnes nommément désignées.

17.2 Nullité Partielle

Si l’une des clauses ou des dispositions de ce contrat se révèle être nulle ou inexécutable en raison de l’application d’une loi ou d’une règle édictée par une juridiction, le contrat ne sera pas pour autant considéré comme nul.

Dans cette hypothèse, le contrat sera interprété comme limitant l’application de cette clause ou cette disposition aux mesures qui sont nécessaires afin de rendre le contrat valide et applicable, ou dans la mesure où la juridiction compétente estime qu’une telle limitation ne peut être mise en œuvre, ce contrat sera interprété et exécuté comme si cette clause illégale et inapplicable n’avait jamais été contenue dans le contrat.

17.3 Non Renonciation

Le fait qu’une partie n’ait pas exigé le respect ou ait négligé de respecter une des dispositions de ce contrat ne signifie pas que cette partie ait renoncé aux droits qu’elle détient dans le cadre de ce contrat.

En outre, cette occurrence n’affectera pas la validité en tout ou en partie de ce contrat et ne compromettra pas l’exercice du droit de la partie de prendre les actions qui s’imposent.

17.4 Cession et transfert

Aucune des Parties à ce contrat ne peut céder, transférer, sous-traiter ou disposer de ce contrat ou de l’un quelconque des droits ou obligations décrits dans ce contrat, en tout ou en partie, sans le consentement écrit et préalable des autres parties.

Toutes cessions ou transferts réalisés sans ce consentement seront inopposable à l’autre Partie.

17.5 Survivance

En cas de résiliation ou d’annulation de ce contrat, tous les droits et obligations qui en découlent et qui, par leur nature, doivent continuer à déployer leurs effets au delà de la fin du contrat, y compris de manière non exhaustive les articles […], resteront en vigueur et survivront à une telle résiliation ou annulation

17.6 Accord complet

Les parties considèrent que l’accord signé est réputé contenir l’ensemble de leurs engagements, droits et obligations au titre de la transaction envisagée. Par conséquent, tous les documents signés au moment des pourparlers entre les parties ainsi que les autres contrats signés entre les mêmes parties sont remplacés par le présent accord.

17.7 Communications

Tous les courriers, emails, confirmations, factures, paiements, correspondances et autre communications en lien avec le présent Contrat doivent être enregistrés, certifiés ou envoyés par la poste, par fax, par courriel aux adresses mentionnées en début de Contrat. Ils seront considérés comme effectif si leur réception peut-être établie.

Tout changement d’adresse doit être notifié à l’autre partie. A défaut, cette dernière pourra valablement continuer à envoyer les tous les courriers, emails, confirmations, factures, paiements, correspondances et autre communications en lien avec le présent Contrat à l’adresse initiale.

17.8 Modification

Aucune addition ou modification de ce contrat ne sera valable sans avoir été réalisée par écrit.

Article 18. Droit applicable

La présente convention est soumise au droit belge.

Tout litige relatif à son interprétation, son exécution ou sa rupture fera préalablement l’objet d’une tentative de résolution à l’amiable.

En cas de désaccord persistant, les différends seront portés devant les Tribunaux de ……………………………………………………………………[C5] .

Fait à ………………, le ………………….. , en autant d’exemplaires que de parties ayant un intérêt distinct chaque partie reconnaissant avoir reçu le sien.

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Modèle document juridique : Conventions de cession d'actions
Modèle d'acte juridique /contrat type /document juridique proposé par Access Lex
Auteur : Me Charles EPEE, avocat au Barreau de Bruxelles

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