Convention de cession d'actions

La convention de cession de parts sociales est celle par laquelle une personne, le cédant ou le vendeur, transfert/vend les parts sociales détenu dans une société.

 

La Convention en Preview

Article 1 :    Déclarations préalables

            §1 . Déclaration préalable du cédant

La Société anonyme ……………………………………….. est inscrite à la banque-carrefour des entreprises sous le n° ………………………………… et son siège est situé à ………………………………………………………………………;

La société a été constituée le………………………………………………………..  pour une durée de………………………………………………………….

Le capital de la société s’élève à …………………………. euros, divisé en …………………………… actions nominatives de ………………….. euros chacune, entièrement libérées et réparties entre les associés dans les proportions suivantes :

-                 ………………………..à hauteur de ……………….actions, numérotées ……………….

-                 ………………………..à hauteur de ……………….actions, numérotées ……………….

-                 ………………………..

Le cédant détient actuellement ……………….. actions  de la société sur les ________ formant la totalité de son capital.

La société déclare n’avoir émis aucun autres titres représentatifs ou non du capital.

La société a clôturé son dernier exercice comptable le………………..

Les comptes annuels relatif au dernier exercice clos ont été certifiés et approuvés par l'assemblée générale ordinaire réunie le………………………

La société est dirigée par ………………………en qualité d’administrateur, nommé à ces fonctions pour une durée (de)………………………

            §2. Déclaration préalable du cessionnaire

Le cessionnaire déclare, que dans le cadre de la présente cession, qu’il a pu préalablement obtenir toutes les informations sollicitées nécessaires à sa bonne connaissance de la situation de la société.

            §3. Déclaration commune des parties

 (....)

Article 2 :    Objet    

Le Cédant transfert au Cessionnaire, qui y consent, la pleine propriété de……………..        actions nominatives, d’une valeur nominale de ……………, numérotées ………………………, qu'il détient dans le capital de la société anonyme…………………………………………….

Article 3.  Prix

La présente cession de la totalité des actions de la société est réalisée au prix de ………………….euros par action, soit pour l’ensemble des actions objet de la présente convention, la somme totale de ……………………………………………….. euros.

Article 4 :   Paiement

Le prix de cession est intégralement acquittée ce jour, comptant ou par virement bancaire, par le cessionnaire au cédant qui le reconnaît et en donne bonne et valable quittance.

ALTERNATIVE

Les parties conviennent de définir les modalités de paiement, de la manière détaillée ci-après :

Article 5 :    Transfert

Le transfert de la propriété des actions ainsi que des droits sociaux et notamment le droit prorata temporis aux dividendes éventuels, intervient à la date de la présente ou le ……………………………..

Les parties se confèrent mutuellement un mandat pour procéder à l’inscription  (...)

Article 6:     Garantie

La vente intervient sans garantie de performance de l’activité de la société.

Le cédant garantit le cessionnaire de la consistance exacte de l’actif révélé par la situation comptable ainsi que de tout passif occulte par rapport à cette situation.

Le passif occulte se définit comme toute dette qui aurait dû être inscrite ou provisionnée au passif à la date de la confection de la situation comptable.

Le cédant garantit l’acheteur du fait que les actions vendues par la présente sont sa pleine propriété, qu’elles ne sont grevées d’aucun usufruit, ni de nantissement, de quelque droit de rétention ou quelque obstacle pouvant en empêcher le libre transfert.

Le vendeur garantit également que les actions sont entièrement libérées, de telle sorte que l’acheteur les acquiert sans réserve en toute propriété non grevées.

Le cessionnaire reconnaît être complètement informés sur les statuts et la situation financière la société.

Article 7 :     Mandat social

(....)

Article 8 :    Compte courant -actionnaire

(....)

Article 9 : Notifications

Les parties pourront valablement réaliser des notifications entre elles par courrier au siège social de l’entreprise. 

Article 10.  Opposabilité - Formalités – Frais et honoraires

(...)

Article 11 :     Intégralité de l’accord

La présente convention remplace tout document ou mandat antérieur échangé entre les parties et relatif à l’objet de la présente convention.

Aucune modification ne peut être apportée au contenu de la présente convention, sans l’accord exprès, de chacune des parties, acté dans un avenant au présent contrat.

Article 12 :     Nullité d’une clause

La nullité d’une ou plusieurs clauses de la présente convention n’affecte pas la validité de l’ensemble de la convention, qui continuera à sortir ses effets sur les dispositions maintenues.

Article 13.     Election de domicile

Pour l'exécution de la présente convention, les parties font élection de domicile en leur domicile ou siège social respectif.

Article 14. Droit applicable

La présente convention est soumise au droit belge.

Tout litige relatif à son interprétation, son exécution ou sa rupture fera préalablement l’objet d’une tentative de résolution à l’amiable.

En cas de désaccord persistant, les différends seront portés devant les Tribunaux de …………………………………………………………………

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